La subcontratación del transporte de mercancías puede generar obligaciones de pago para empresas que no contrataron directamente al transportista que ejecutó el servicio. La Sentencia 882/2025, de 3 de junio, de la Sala Primera del Tribunal Supremo, confirma que el porteador efectivo puede ejercitar una acción directa frente al cargador principal en un transporte internacional por carretera sujeto al Convenio CMR, cuando resulta aplicable la legislación española.
Un litigio entre empresas por 25.000 euros en portes
El litigio surgió de una cadena de contratación de transporte. J.F. Hillebrand Spain, S.A. encargó unos servicios a Do-Bo Logística, S.L., que subcontrató su ejecución con Agustín Alarcón Hornillo, S.L.. Esta última realizó los portes, pero la empresa intermediaria dejó sin abonar 25.000 euros.
La transportista efectiva reclamó judicialmente tanto contra la sociedad que la había contratado como contra la empresa cargadora situada en el eslabón anterior de la cadena. El Juzgado de lo Mercantil condenó inicialmente solo a la intermediaria; la Audiencia Provincial de Tarragona amplió la condena solidaria al cargador, criterio confirmado posteriormente por el Tribunal Supremo.
La acción directa: una garantía de cobro que puede alcanzar al cargador
La disposición adicional sexta de la Ley 9/2013, de 4 de julio, reconoce al transportista efectivo una acción directa por el importe impagado frente al cargador principal y frente a quienes le precedan en la cadena de subcontratación, en los términos previstos legalmente.
Su importancia para la empresa contratante es considerable: haber pagado al operador logístico no impide necesariamente que el transportista efectivo reclame de nuevo el importe pendiente. El riesgo deriva de una responsabilidad establecida por la ley, no de la existencia de un contrato directo entre cargador y último transportista.
¿Qué ocurre si el transporte está sometido al Convenio CMR?
Este fue el problema jurídico central del recurso. La empresa cargadora sostenía que la acción directa española no resultaba aplicable a un transporte internacional sometido al Convenio relativo al Contrato de Transporte Internacional de Mercancías por Carretera (CMR).
El Tribunal Supremo rechaza esa interpretación. El CMR regula aspectos esenciales del transporte internacional, en especial su documentación y la responsabilidad del porteador, pero no contiene una regulación completa sobre el pago del porte ni sobre la acción directa frente al cargador en una cadena de subcontratación. Para esas cuestiones debe determinarse qué Derecho nacional resulta aplicable.
La Sala acude al artículo 5.1 del Reglamento (CE) 593/2008 (Roma I). En el supuesto examinado, el domicilio en España de la transportista efectiva y la recepción de las mercancías también en España condujeron a la aplicación del Derecho español y, con ello, de la acción directa.
La sentencia no supone que la acción directa española pueda ejercitarse en cualquier transporte internacional: es preciso examinar las circunstancias del contrato y las reglas de Derecho internacional privado que determinen la ley aplicable.
Consecuencias prácticas para cargadores y operadores logísticos
Para las empresas que externalizan sus operaciones de transporte, la resolución aconseja revisar los circuitos de contratación y de pago, identificar a los transportistas que efectivamente intervienen y reforzar la trazabilidad documental de las subcontrataciones.
Los acuerdos con operadores logísticos pueden prever obligaciones de información, acreditación de pagos y mecanismos contractuales para gestionar reclamaciones; sin embargo, estas medidas de prevención no eliminan por sí mismas una acción directa reconocida legalmente al porteador efectivo.
Para los transportistas, la sentencia confirma la relevancia de esta vía de reclamación cuando el obligado contractual al pago incumple, también en determinadas operaciones internacionales sujetas al CMR.
Una cuestión de gestión contractual y riesgo empresarial
El pronunciamiento recuerda que la subcontratación logística no desplaza automáticamente todos los riesgos económicos hacia el intermediario. La organización de la cadena de transporte, la ley aplicable y el control de las obligaciones de pago deben formar parte del análisis jurídico previo de la operación.
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Referencias: Tribunal Supremo, Sala Primera, STS 882/2025, de 3 de junio, rec. 5377/2020, ECLI:ES:TS:2025:2717 (texto de la resolución); Ley 9/2013, disposición adicional sexta (BOE); Reglamento (CE) 593/2008, artículo 5.1.