La Sala Primera del Tribunal Supremo, en su Sentencia 378/2026, de 10 de marzo, analiza un contrato marco de prestación de servicios entre empresas en el que no existía cláusula de exclusividad ni se había pactado un volumen mínimo de encargos.
Una de las empresas dejó de realizar nuevos pedidos y la otra sostuvo que esa situación constituía un incumplimiento contractual que justificaba la resolución del contrato y la correspondiente indemnización.
¿Qué establece el Tribunal Supremo?
El Tribunal Supremo concluye que, cuando las partes no han pactado exclusividad ni un volumen mínimo de contratación, la mera inexistencia de nuevos pedidos no constituye por sí sola un incumplimiento esencial.
La sentencia advierte de que no puede incorporarse al contrato una obligación de realizar encargos que las partes no establecieron. No obstante, el propio Tribunal recuerda que la solución puede ser diferente cuando concurren circunstancias cualificadas, como una estructura contractual que haya generado expectativas legítimas de continuidad, inversiones realizadas en atención a la relación comercial, un cese de pedidos utilizado como mecanismo de presión o una extinción de hecho contraria a la buena fe.
Una cuestión importante para cualquier empresa
Una empresa puede considerar que dispone de una relación comercial estable durante varios años y descubrir, cuando cesan los pedidos, que el contrato firmado no obliga realmente al cliente a mantener un determinado volumen de contratación.
Por ello, en los contratos mercantiles de duración resulta especialmente importante regular adecuadamente cuestiones como el volumen mínimo de contratación, la exclusividad, la duración, las causas de resolución, el preaviso y las consecuencias indemnizatorias del incumplimiento.
Una correcta revisión y redacción preventiva del contrato puede evitar que una relación comercial aparentemente estable quede vacía de contenido sin que exista posteriormente una base contractual suficiente para reclamar.
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Fuente: Tribunal Supremo, Sala Primera, STS 378/2026, de 10 de marzo de 2026, recurso de casación 367/2021.